Το 2022, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ (“SEC”) θα εκδώσει πολυάριθμους νέους και τροποποιημένους κανόνες (“προτάσεις”) που θα ισχύουν για συμβούλους επενδύσεων που είναι εγγεγραμμένοι στην SEC (“Registered Advisers”), συμπεριλαμβανομένων των συμβούλων ιδιωτικών κεφαλαίων και, σε ορισμένες θήκες, που προσφέρονται. υποθέσεων, ανεξάρτητους συμβούλους αναφοράς («ERA»). Αυτή η ηλεκτρονική ενημέρωση παρέχει μια επισκόπηση ορισμένων από τις βασικές προτάσεις που παρατίθενται στο Τελικό Στάδιο Θέσπισης Κανόνων στην πιο πρόσφατα δημοσιευμένη ατζέντα θέσπισης κανόνων της SEC, εξαιρουμένης της «Πρόταση εξωτερικής ανάθεσης από επενδυτικούς συμβούλους» στο προτεινόμενο στάδιο θέσπισης κανόνων. .1
Ενισχυμένη Πρόταση Προστασίας Επενδυτών Ιδιωτικών Ταμείων
Στις 9 Φεβρουαρίου 2022, η SEC πρότεινε ένα ευρύ σύνολο νέων κανόνων που θα έχουν σημαντικό αντίκτυπο στα ιδιωτικά κεφάλαια και στους συμβούλους ιδιωτικών ταμείων.2 Η προσφορά θα ισχύει για εγγεγραμμένους συμβούλους και συμβούλους ιδιωτικών ταμείων που διαθέτουν ΕΧΕ για ορισμένες πτυχές.
Η προσφορά απαιτεί, μεταξύ άλλων, όλοι οι Εγγεγραμμένοι Σύμβουλοι:
- Παρέχετε στους επενδυτές τριμηνιαίες εκθέσεις που περιγράφουν λεπτομερώς την απόδοση, τις αμοιβές και τα έξοδα του ιδιωτικού ταμείου.
- Διεξαγωγή ετήσιου ελέγχου για κάθε ιδιωτικό ταμείο και βεβαιωθείτε ότι ο ελεγκτής του ιδιωτικού ταμείου ειδοποιεί την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για ορισμένα γεγονότα. και
- Σε σχέση με μια δευτερεύουσα συναλλαγή υπό την ηγεσία συμβούλων, διανείμετε στους επενδυτές μια γνώμη δικαιοσύνης και μια γραπτή περίληψη ορισμένων σημαντικών επιχειρηματικών σχέσεων μεταξύ του συμβούλου και του παρόχου γνώμης.
Σε όλους τους συμβούλους ιδιωτικών ταμείων, συμπεριλαμβανομένων των ERAs, θα απαγορεύεται να εμπλέκονται σε ορισμένες δραστηριότητες και πρακτικές που είναι αντίθετες προς το δημόσιο συμφέρον ή την προστασία των επενδυτών, συμπεριλαμβανομένων:
- Χρέωση ορισμένων προμηθειών και εξόδων στο ιδιωτικό ταμείο ή στις επενδύσεις χαρτοφυλακίου του, όπως αμοιβές για υπηρεσίες που δεν πραγματοποιήθηκαν (όπως αμοιβές ταχείας παρακολούθησης) και αμοιβές που σχετίζονται με την εξέταση ή την έρευνα ενός συμβούλου.
- Αξιώσεις για αποζημίωση, αποζημίωση, αθώωση ή περιορισμό της ευθύνης για ορισμένες ενέργειες, συμπεριλαμβανομένης της απλής αμέλειας· και
- Δανεισμός ή επέκταση πίστωσης από πελάτη ιδιωτικού μετοχικού κεφαλαίου.
Όλοι οι Εγγεγραμμένοι Σύμβουλοι θα πρέπει να υποβάλλουν γραπτές ετήσιες αναθεωρήσεις συμμόρφωσης σύμφωνα με τον Κανόνα 206(4)-7 βάσει του νόμου περί συμβούλων επενδύσεων του 1940 (ο «Νόμος περί συμβούλων»).
Έντυπο Προσφορών PF
Η SEC έχει προτείνει δύο τροποποιήσεις στο Έντυπο PF το 2022.
Στις 26 Ιανουαρίου 2022, η SEC πρότεινε τροποποιήσεις στο Έντυπο PF που θα απαιτούσαν από τους συμβούλους ιδιωτικών μετοχών και τους συμβούλους μεγάλων hedge funds να υποβάλλουν τρέχουσες αναφορές εντός μιας εργάσιμης ημέρας από την εμφάνιση ορισμένων γεγονότων προς αναφορά.3
- Οι σύμβουλοι ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων θα πρέπει να αναφέρουν ένα ή περισσότερα συμβάντα αναφοράς που σχετίζονται με την εκτέλεση δευτερεύουσας συναλλαγής υπό την ηγεσία συμβούλων, την εκτέλεση εξαγοράς ομόρρυθμου εταίρου ή ετερόρρυθμου εταίρου, την απόσυρση ενός ομόρρυθμου εταίρου, την αναστολή ή τον τερματισμό της επενδυτικής περιόδου ενός αμοιβαίου κεφαλαίου. του ταμείου.
- Ορισμένες έκτακτες επενδυτικές ζημίες, σημαντικά περιθώρια και γεγονότα αθέτησης αντισυμβαλλομένων, σημαντικές αλλαγές στις βασικές μεσιτικές σχέσεις, αλλαγές σε μη επιβαρυμένα μετρητά, γεγονότα συναλλαγών και γεγονότα απόσυρσης και εξαγοράς από συμβούλους μεγάλων αμοιβαίων κεφαλαίων αντιστάθμισης κινδύνου.
Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις θα μειώσουν επίσης το όριο αναφοράς ως μεγάλος σύμβουλος ιδιωτικών μετοχικών κεφαλαίων σε περιουσιακά στοιχεία υπό διαχείριση ιδιωτικών μετοχικών κεφαλαίων από 2 δισεκατομμύρια δολάρια σε 1,5 δισεκατομμύρια δολάρια.
Στις 10 Αυγούστου 2022, η SEC πρότεινε αλλαγές στο Έντυπο PF που απαιτούν από τους συμβούλους ιδιωτικών αμοιβαίων κεφαλαίων να παρέχουν πιο λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τις επενδυτικές στρατηγικές αμοιβαίων κεφαλαίων αντιστάθμισης κινδύνου, τα ανοίγματα αντισυμβαλλομένων, τους μηχανισμούς συναλλαγών και εκκαθάρισης. Επιπλέον, η πρόταση θα απαιτούσε από τους Εγγεγραμμένους Σύμβουλους να αναφέρουν χωριστά κάθε συνιστώμενο αμοιβαίο κεφάλαιο σε περίπλοκες δομές κεφαλαίων, όπως συμφωνίες κύριας τροφοδοσίας και δομές παράλληλων κεφαλαίων.4
Πρόταση έκθεσης για την ασφάλεια στον κυβερνοχώρο
Στις 9 Φεβρουαρίου 2022, η SEC πρότεινε νέο άρθρο 206(4)-9 βάσει του νόμου περί συμβούλων, ο οποίος θα απαιτούσε από τους εγγεγραμμένους συμβούλους να υιοθετούν και να εφαρμόζουν γραπτές πολιτικές και διαδικασίες για την αντιμετώπιση των κινδύνων στον κυβερνοχώρο. Οι εγγεγραμμένοι σύμβουλοι πρέπει επίσης να αναφέρουν σημαντικά περιστατικά κυβερνοασφάλειας στην SEC στο νέο Έντυπο ADV-C και να αποκαλύπτουν τέτοια συμβάντα και άλλους κινδύνους για την ασφάλεια στον κυβερνοχώρο σε πελάτες στο Έντυπο ADV Μέρος 2Α.5
Πρόταση αποκάλυψης ESG
Στις 22 Μαΐου 2022, η SEC πρότεινε τροποποιήσεις που απαιτούν από τους εγγεγραμμένους συμβούλους και τους ERA να αποκαλύπτουν τις στρατηγικές ESG στο Έντυπο ADV Μέρος 1Α. Όσον αφορά τους Εγγεγραμμένους Συμβούλους, το Έντυπο ADV Μέρος 2Α θα τροποποιηθεί ώστε να απαιτεί: (i) περιγραφή του παράγοντα ή των παραγόντων ESG που λαμβάνει υπόψη για κάθε στρατηγική επένδυσης υλικού ή μέθοδο ανάλυσης. (ii) αποκάλυψη οποιασδήποτε υλικής σχέσης ή συμφωνίας που έχει ο σύμβουλος με οποιοδήποτε συνδεδεμένο πρόσωπο που είναι σύμβουλος ESG ή άλλος πάροχος υπηρεσιών ESG· και (iii) γνωστοποίηση εάν ο σύμβουλος έχει πολιτικές ή διαδικασίες ψηφοφορίας μέσω αντιπροσώπου που ενσωματώνουν εκτιμήσεις ESG.6
Εξωτερική ανάθεση από επενδυτικούς συμβούλους
Στις 26 Οκτωβρίου 2022, η SEC πρότεινε το νέο άρθρο 206(4)-11, το οποίο απαιτεί από τους Εγγεγραμμένους Συμβούλους να εκτελούν τη δέουσα επιμέλεια, τη δέουσα επιμέλεια και τους παρόχους υπηρεσιών τήρησης αρχείων πριν από την εξωτερική ανάθεση ορισμένων λειτουργιών.7 Γενικά, οι απαιτήσεις θα καλύπτουν την αποτίμηση εξωτερικής ανάθεσης, τον υπο-σύμβουλο, τις υπηρεσίες πελατών, την ασφάλεια στον κυβερνοχώρο, τον επενδυτικό κίνδυνο, τη λογιστική χαρτοφυλακίου, την τιμολόγηση, τη συμφωνία, το γραφείο συναλλαγών, την εμπορική επικοινωνία και τη διανομή και τη συμμόρφωση με τους συμβούλους επενδύσεων.
Εκσυγχρονισμός Αναφοράς Δικαιούχων Ιδιοκτησίας
Στις 10 Φεβρουαρίου 2022, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρότεινε τροποποιήσεις στους κανόνες που διέπουν την αναφορά της πραγματικής ιδιοκτησίας.8 Η πρόταση θα επιταχύνει τις προθεσμίες κατάθεσης για τα προγράμματα 13D και 13G. Επέκταση της εφαρμογής του κανόνα 13D-G σε ορισμένους τίτλους παραγώγων. και για να διευκρινιστούν οι συνθήκες υπό τις οποίες δύο ή περισσότερα άτομα σχηματίζουν μια «ομάδα» που υπόκειται στην υποχρέωση αναφοράς πραγματικής ιδιοκτησίας.
Σύντομη Θέση και Σύντομη Έκθεση Απόδοσης από Διευθυντές Θεσμικών Επενδύσεων
Στις 25 Φεβρουαρίου 2022, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρότεινε νέο Κανόνα 13στ-2 και τροποποιήσεις στον Κανονισμό SHO βάσει του νόμου περί ανταλλαγής κινητών αξιών του 1934 και μιας ενοποιημένης διαδρομής ελέγχου (CAT) για την αύξηση της διαφάνειας της αγοράς για τις ανοικτές πωλήσεις.9 Ο προτεινόμενος κανόνας απαιτεί από τους συμμετέχοντες στην αγορά να συλλέγουν και να υποβάλλουν ορισμένες πληροφορίες σχετικά με τις ανοικτές πωλήσεις στην SEC κάθε μήνα στο προτεινόμενο Έντυπο SHO. Η SEC θα συγκεντρώνει δεδομένα για μεγάλες short θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των διαθέσιμων στο κοινό δεδομένων δραστηριότητας ημερήσιων ανοικτών πωλήσεων για μεμονωμένους τίτλους.
Παρατηρήσεις Dorsey
Αυτές οι προτάσεις υπογραμμίζουν τον εκτεταμένο κανονισμό της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τους συμβούλους επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένων των συμβούλων ιδιωτικών κεφαλαίων. Ο Dorsey θα παρακολουθεί στενά και θα αναφέρει τις προσπάθειες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τη θέσπιση κανόνων που σχετίζονται με τους συμβούλους επενδύσεων.
1 Κατάλογος Κανόνων Οργανισμού SEC – Φθινόπωρο 2022 διαθέσιμο εδώ.
2«Σύμβουλοι ιδιωτικών ταμείων. Έγγραφο αναθεώρησης συμμόρφωσης με εγγεγραμμένο σύμβουλο επενδύσεων, Έκδοση νόμου περί συμβούλων επενδύσεων αρ.
3 5950 Έκδοση νόμου περί συμβούλων επενδύσεων Αρ. 5950 «Τροποποιήσεις στο Έντυπο PF για Τροποποίηση υφιστάμενων Απαιτήσεων Αναφοράς και Απαιτήσεις Αναφοράς για Σύμβουλους Μεγάλων Ιδιωτικών Κεφαλαίων και Σύμβουλους Αμοιβαίων Κεφαλαίων Μεγάλης Ρευστότητας» (26 Ιανουαρίου 2022) διαθέσιμο στο https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/ia-5950.pdf. Οι ERA δεν υποχρεούνται να υποβάλουν Έντυπο PF. Βλέπε Έντυπο PF, Γενική Οδηγία 1, διαθέσιμο στο https://www.sec.gov/files/formpf.pdf.
4 «Φόρμα PF. Απαιτήσεις αναφοράς για όλους τους αρχειοθέτες και τους συμβούλους μεγάλων αμοιβαίων κεφαλαίων αντιστάθμισης κινδύνου», Έκδοση του νόμου περί συμβούλων επενδύσεων Αρ. 6083 (10 Αυγούστου 2022) διαθέσιμο στο https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/ia-6083.pdf.
5 Τεύχος Αρ. 33-11028; 34-94197; ΙΑ-5956; IC-34497 (9 Φεβρουαρίου 2022) διαθέσιμο στο https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11028.pdf.
6 “Βελτιωμένες γνωστοποιήσεις σχετικά με τις περιβαλλοντικές, κοινωνικές πρακτικές και επενδυτικές πρακτικές διακυβέρνησης από ορισμένους συμβούλους επενδύσεων και επενδυτικές εταιρείες, Έκδοση Αρ. ΙΑ-6034; IC-34594 (22 Μαΐου 2022) διαθέσιμο στο https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/ia-6034.pdf.
7 “Εξωτερική ανάθεση από επενδυτικούς συμβούλους”, Έκδοση νόμου περί συμβούλων επενδύσεων Αρ. 6176 (26 Οκτωβρίου 2022) διαθέσιμο στο https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/ia-6176.pdf.
8 «Εκσυγχρονισμός Αναφοράς Δικαιούχων Ιδιοκτητών», Τεύχος Αρ. 33-11030; 34-94211 (10 Φεβρουαρίου 2022) διαθέσιμο στο https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11030.pdf.
9 «Σύντομη Έκθεση Θέσης και Σύντομης Δράσης από Διευθυντές Θεσμικών Επενδύσεων», Τεύχος αρ. 34-94313 (25 Φεβρουαρίου 2022) διαθέσιμο στο https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/34-94313.pdf.